Artikel 1. Toepasselijkheid

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle orders, offertes, aanbiedingen, overeenkomsten en verbintenissen van RavenAI (een merk van RaafKwadraat B.V. en in deze voorwaarden te noemen: RaafKwadraat B.V.), ongeacht de naamgeving, tenzij RaafKwadraat B.V. uitdrukkelijk schriftelijk afwijkt van deze Voorwaarden.

1.2 Definities die van toepassing zijn op RaafKwadraat B.V.: RaafKwadraat B.V., gevestigd aan de Noorderduinstraat 419, 13161 DB, Almere, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 90688201, zowel in als buiten haar hoedanigheid als consultancybureau voor marketing, artificial intelligence, media en communicatie.

Opdrachtgever: iedere andere partij, rechtspersoon of natuurlijke persoon, of een aantal gezamenlijk handelende personen, rechtens of anderszins, die een overeenkomst aangaat met RaafKwadraat B.V., of RaafKwadraat B.V. verzoekt werkzaamheden te verrichten of diensten te verlenen.

Overeenkomst: elke overeenkomst tussen RaafKwadraat B.V. en de Klant, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en uitvoering van die overeenkomst.

1.3 Afwijking van deze voorwaarden is alleen schriftelijk mogelijk als deze door het management van RaafKwadraat B.V. is ondertekend. Indien de rechtbank één of meer bepalingen ongeldig verklaart, blijven deze voorwaarden voor het overige van kracht.

1.4 Algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk afgewezen, tenzij deze voorwaarden schriftelijk door RaafKwadraat B.V. zijn aanvaard.

1.5 Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met RaafKwadraat B.V., waarvoor derden moeten worden ingeschakeld.

Artikel 2. Offertes en Aanbiedingen

2.1 Alle offertes, inclusief prijsopgaven, informatie in eventuele bijlagen, prijzen en andere voorwaarden, zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is vermeld. Ze zijn 30 dagen geldig, tenzij anders aangegeven. RaafKwadraat B.V. is alleen gebonden aan de offertes indien de aanvaarding daarvan schriftelijk door de andere partij wordt bevestigd binnen 30 dagen, tenzij anders aangegeven.

2.2 De in de offertes en prijsopgaven vermelde prijzen zijn exclusief btw, reguliere kantoor- en eventuele bijkomende kosten.

2.3 Een samengestelde prijsopgave betreft een totaalprijs voor meerdere onderdelen van een opdracht en verplicht RaafKwadraat B.V. niet tot afzonderlijke uitvoering van deze onderdelen voor een evenredig deel van de prijs.

2.4 RaafKwadraat B.V. behoudt zich het recht voor om kosten voor voorbereiding van een offerte in rekening te brengen, mits dit vooraf schriftelijk is overeengekomen met de opdrachtgever.

Artikel 3. Totstandkoming van Overeenkomsten

3.1 Overeenkomsten komen tot stand zodra RaafKwadraat B.V. de geciteerde werkzaamheden schriftelijk bevestigt of start met de uitvoering ervan.

3.2 De overeenkomst vervangt en annuleert alle eerdere voorstellen, correspondentie, overeenkomsten of andere communicatie, zowel schriftelijk als mondeling.

3.3 De inhoud van presentaties, drukwerk, websites, enzovoorts, is uitsluitend bindend voor RaafKwadraat B.V. wanneer deze expliciet en schriftelijk in de overeenkomst is opgenomen.

3.4 RaafKwadraat B.V. behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, overeenkomsten niet te accepteren of alleen te accepteren onder voorwaarde dat de Opdrachtgever de overeenkomst vooraf schriftelijk bevestigt en/of RaafKwadraat B.V. pas begint na betaling vooraf.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 RaafKwadraat B.V. behartigt de belangen van de Opdrachtgever binnen de kaders van de overeenkomst en de toepasselijke wetten en regels. RaafKwadraat B.V. zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uitvoeren, volgens de procedures die met de Opdrachtgever zijn overeengekomen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, heeft RaafKwadraat B.V. de vrijheid om het werk naar eigen inzicht vorm te geven. Het beoogde werk valt expliciet onder een inspanningsverplichting van RaafKwadraat B.V.

4.2 RaafKwadraat B.V. bepaalt hoe en door wie de toegewezen opdracht of de overeenkomst wordt uitgevoerd, waarbij zo veel mogelijk rekening wordt gehouden met de vereisten die de Opdrachtgever heeft aangegeven.

4.3 Gebruik van AI-systemen en tools

4.3.1 Gedurende de looptijd van de overeenkomst stelt RaafKwadraat B.V. bepaalde AI-systemen, tools of technologieën ter beschikking aan de Opdrachtgever, zodat deze gebruikt kunnen worden in het kader van de overeengekomen werkzaamheden.

4.3.2 Na afloop of beëindiging van de overeenkomst vervalt automatisch de toegang tot de door RaafKwadraat B.V. beschikbaar gestelde tools en AI-systemen, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

4.3.3 Indien de Opdrachtgever na beëindiging van de overeenkomst gebruik wil blijven maken van de AI-systemen of tools, kan dit uitsluitend onder de volgende voorwaarden:

a. Er wordt een maandelijks abonnementstarief vastgesteld, afhankelijk van de gebruikte systemen en functionaliteiten.

b. De Opdrachtgever draagt alle variabele kosten verbonden aan het gebruik van de systemen, waaronder kosten voor language models (bijv. tokenverbruik) of andere derden-diensten die met de tools zijn verbonden.

c. Deze tarieven en kosten zullen door RaafKwadraat B.V. schriftelijk worden vastgelegd en bevestigd voordat verlengd gebruik wordt toegestaan.

4.3.4 Indien de Opdrachtgever de afgesproken abonnementskosten of variabele kosten niet (tijdig) betaalt, behoudt RaafKwadraat B.V. zich het recht voor om de toegang tot de tools of systemen direct op te schorten of te beëindigen.

4.3.5 De AI-systemen, tools en bijbehorende technologieën blijven te allen tijde eigendom van RaafKwadraat B.V., tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar aan derden zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van RaafKwadraat B.V.

Artikel 5. Wijzigingen in de Overeenkomst

5.1 Eventuele wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk door RaafKwadraat B.V. worden bevestigd of door RaafKwadraat B.V. in werking worden gesteld. Indien de wijzigingen mondeling worden aangebracht, draagt de Opdrachtgever het risico.

5.2 Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan dit de tijdsplanning van de uitvoering beïnvloeden.

5.3 Indien een vaste vergoeding is overeengekomen, zal RaafKwadraat B.V. aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst zal leiden tot een verhoging van deze vergoeding.

Artikel 6. Vergoeding (Tarieven)

6.1 Alle tarieven zijn exclusief btw, advertentiekosten en kosten voor gereedschappen die eventueel moeten worden aangeschaft om werkzaamheden volgens de Overeenkomst uit te voeren.

6.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden de afgesproken werkzaamheden door RaafKwadraat B.V. uitgevoerd tegen betaling voor de daadwerkelijk bestede uren.

6.3 Niettegenstaande artikel 6.2 kunnen de partijen ook een vaste vergoeding of prijs per geleverde dienst afspreken. Als de Opdrachtgever tussentijds de omvang van de opdracht vermindert, zijn de bepalingen van artikel 8 van toepassing.

6.4 De partijen kunnen een deel van de vergoeding afhankelijk maken van een specifiek te behalen resultaat, mits zij dit schriftelijk overeenkomen.

6.5 RaafKwadraat B.V. is gerechtigd om prijsverhogingen door te berekenen indien RaafKwadraat B.V. kan aantonen dat de tarieven die de vergoeding bepalen, zoals lonen en andere prijzen, tussen het tijdstip van de offerte en de uitvoering van de overeenkomst aanzienlijk zijn gestegen.

6.6 Indien tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen of verwachte hoeveelheid werk substantieel is onderschat en dit redelijkerwijs niet aan RaafKwadraat B.V. kan worden toegerekend, heeft RaafKwadraat B.V. het recht om de meerkosten in rekening te brengen. RaafKwadraat B.V. zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en waar mogelijk een inschatting geven van de extra kosten. Indien de opdrachtgever niet akkoord gaat, kan RaafKwadraat B.V. de uitvoering van het aanvullende werk opschorten totdat er overeenstemming is bereikt.

6.7 Meerwerk dat niet in de oorspronkelijke offerte is opgenomen, wordt eerst besproken met de opdrachtgever en pas uitgevoerd na wederzijdse schriftelijke overeenstemming over de aanvullende kosten. Een toeslag kan in dergelijke gevallen worden toegepast en zal vooraf worden gemeld.

6.8 RaafKwadraat B.V. behoudt zich het recht voor om periodieke kosten, zoals licentiekosten of abonnementskosten, in rekening te brengen, mits deze vooraf schriftelijk met de opdrachtgever zijn overeengekomen.

Artikel 7. Betaling en Zekerheid

7.1 Bij het sluiten van de overeenkomst of bij aanvang van de werkzaamheden kan RaafKwadraat B.V. een voorschot vragen van maximaal 30% van het totaal geoffreerde bedrag, tenzij anders overeengekomen. Het voorschot dekt de initiële kosten voor de uitvoering van de opdracht. Het resterende bedrag wordt gefactureerd na afronding van de werkzaamheden.

7.2 RaafKwadraat B.V. heeft het recht om zekerheid te eisen voor de uitvoering van de Overeenkomst, of om in andere opzichten afwijkende betalingsvoorwaarden te stellen, zoals betaling (bij voorbaat) van de overeengekomen vergoeding.

7.3 Kosten voor externe inhuur, zoals mediaproductie of (sociale) mediaplanning, worden altijd door de opdrachtgever betaald op het moment dat RaafKwadraat B.V. verplicht is deze kosten te voldoen aan externe partijen. Voor werkzaamheden die door RaafKwadraat B.V. zelf worden uitgevoerd, gelden de afspraken zoals opgenomen in de overeenkomst.

7.4 Bij betalingsachterstand is de Opdrachtgever vanaf dat moment automatisch een rente verschuldigd van 1% per maand totdat het volledige bedrag is betaald.

7.5 Alle buitengerechtelijke kosten die verband houden met de incasso van schulden - inclusief incassokosten en redelijke gerechtelijke en executiekosten - komen ook voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% van de verschuldigde hoofdsom. De enkele inschakeling van een derde door RaafKwadraat B.V. maakt de hoofdsom opeisbaar.

Artikel 8. Duur van de Overeenkomst, Opzegging en Uitvoeringstermijn

8.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders overeengekomen.

8.2 Beide partijen kunnen de Overeenkomst schriftelijk opzeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van een maand, tenzij anders overeengekomen. Gedurende de opzegtermijn is de Opdrachtgever verplicht het voor de betreffende maand vastgestelde factureerbare bedrag te betalen.

8.3 Bij tussentijdse beëindiging zal RaafKwadraat B.V., in overleg met de Opdrachtgever, zorgen voor de overdracht van nog uit te voeren werkzaamheden aan (een) derde(n). Indien de overdracht van de werkzaamheden extra kosten voor RaafKwadraat B.V. met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht aan de Opdrachtgever.

8.4 Indien binnen de looptijd van de Overeenkomst een termijn is afgesproken voor het uitvoeren van bepaalde werkzaamheden, is dit nooit een fatale termijn en kan de Overeenkomst niet worden beëindigd op grond van niet-nakoming. Bij overschrijding van de termijn dient de Opdrachtgever RaafKwadraat B.V. schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 9. Klachten over Uitgevoerde Werkzaamheden

9.1 Klachten over de uitgevoerde werkzaamheden moeten door de Opdrachtgever schriftelijk worden gemeld bij RaafKwadraat B.V. binnen 14 dagen na voltooiing van de desbetreffende werkzaamheden. De klachtmelding moet een zo gedetailleerd mogelijke beschrijving van het gebrek bevatten, zodat RaafKwadraat B.V. in staat is adequaat te reageren.

9.2 Klachten zoals bedoeld in het eerste lid schorten de betalingsverplichting niet op.

9.3 Indien een klacht gegrond is, heeft RaafKwadraat B.V. de keuze tussen het aanpassen van de gefactureerde bedragen, het kosteloos herstellen of opnieuw uitvoeren van de afgekeurde werkzaamheden, of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Overeenkomst tegen een evenredige terugbetaling van de door de Opdrachtgever reeds betaalde vergoedingen.

Artikel 10. Opschorting en Ontbinding

10.1 Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wenst te beëindigen, dient dit te geschieden door middel van een aangetekende brief of e-mail.

10.2 Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschort, kan RaafKwadraat B.V. onmiddellijk een vordering indienen voor alle tot dan toe uitgevoerde werkzaamheden plus de voorbehouden capaciteit (bij RaafKwadraat B.V. en derden), met een minimum van 50% van de geoffreerde kosten.

10.3 RaafKwadraat B.V. is gerechtigd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden indien:

• de Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt, of niet volledig nakomt;
• na het sluiten van de Overeenkomst omstandigheden ter kennis van RaafKwadraat B.V. komen die goede gronden geven om te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
• de goede naam van RaafKwadraat B.V. zodanig in het geding komt dat van RaafKwadraat B.V. niet kan worden verwacht zich nog te binden aan de Opdrachtgever, naar uitsluitende beoordeling van RaafKwadraat B.V.;
• RaafKwadraat B.V. de Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst heeft gevraagd zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
• er omstandigheden zijn die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of redelijkerwijs niet meer kan worden verlangd;
• er sprake is van faillissement, surseance van betaling, gehele of gedeeltelijke bedrijfsbeëindiging, liquidatie, overdracht, overlijden, in geval van bewindvoering of indien de wettelijke schuldsaneringsregeling voor natuurlijke personen van toepassing is verklaard op de Opdrachtgever.

10.4 In het geval dat de Overeenkomst wordt ontbonden, worden de vorderingen van RaafKwadraat B.V. op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien RaafKwadraat B.V. de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar rechten uit hoofde van de wet en de Overeenkomst, inclusief het recht op schadevergoeding.

Artikel 11. Niet-toerekenbare Tekortkoming (Overmacht)

11.1 Partijen zijn niet verplicht tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe worden gehinderd door een omstandigheid die niet te wijten is aan schuld, en die evenmin krachtens de wet, een rechtshandeling of in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.

11.2 Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt onder overmacht verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie is bepaald, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop RaafKwadraat B.V. geen invloed kan uitoefenen maar waardoor RaafKwadraat B.V. haar verplichtingen niet kan nakomen. Stakingen in het bedrijf van RaafKwadraat B.V. vallen hier ook onder.

Artikel 12. Aansprakelijkheid

12.1 Indien RaafKwadraat B.V. aansprakelijk is, zal deze aansprakelijkheid beperkt zijn tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

12.2 RaafKwadraat B.V. is aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de overeengekomen opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet betrachten door RaafKwadraat B.V. van de zorg, deskundigheid en het vakmanschap waarop in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd.

12.3 Indien RaafKwadraat B.V. aansprakelijk wordt gehouden, is die aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat door de verzekering van RaafKwadraat B.V. in het betreffende geval wordt uitgekeerd.

12.4 Indien de verzekering niet uitkeert en RaafKwadraat B.V. aansprakelijk wordt gehouden, zal de aansprakelijkheid beperkt zijn tot de directe schade tot maximaal de overeengekomen vergoeding voor de Overeenkomst, of tenminste dat deel van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Bij een opdracht met een looptijd van meer dan zes maanden zal de aansprakelijkheid verder beperkt zijn tot het deel van de vergoeding dat verschuldigd is voor de laatste drie maanden. In geen geval zal de aansprakelijkheid hoger zijn dan €10.000 (in woorden: tienduizend euro).

12.5 RaafKwadraat B.V. is niet aansprakelijk voor:

• De uitvoering van werkzaamheden die aan derden zijn toevertrouwd of waarvan het resultaat afhankelijk is van derden.
• Schade van welke aard dan ook, indien RaafKwadraat B.V. is uitgegaan van door de Opdrachtgever onjuiste en/of onvolledige gegevens.
• Indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, merk- of imagoschade, gederfde besparingen, schade door bedrijfsstagnatie.
• Fouten in door de Opdrachtgever verstrekt materiaal of voor misverstanden of fouten in de uitvoering van de Overeenkomst indien deze hun oorsprong of oorzaak vinden in handelingen van de Opdrachtgever.
• Fouten, indien de Opdrachtgever eerder goedkeuring heeft verleend of gelegenheid tot controle heeft gekregen en aangegeven heeft geen behoefte te hebben aan een dergelijke controle.

12.6 Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever in deze zin moeten worden ingediend binnen drie maanden na ontdekking van de schade.

12.7 De Opdrachtgever vrijwaart RaafKwadraat B.V. voor alle schade en juridische acties van derden.

12.8 RaafKwadraat B.V. is niet aansprakelijk voor blokkeringen, beperkingen, functieverlies of andere gevolgen die voortvloeien uit het gebruik van door RaafKwadraat B.V. geïnstalleerde, geconfigureerde, geadviseerde of aanbevolen technologie, software, tools of diensten op externe platforms of systemen van derden.

12.9 RaafKwadraat B.V. is niet aansprakelijk voor eventuele wijzigingen, updates of aanpassingen door externe leveranciers van software, tools of platforms die van invloed zijn op de uitvoering van de opdracht. In het geval dat dergelijke wijzigingen plaatsvinden en de opdracht daardoor wordt beïnvloed, behoudt RaafKwadraat B.V. zich het recht voor om de opdracht en/of de bijbehorende werkzaamheden aan te passen. Eventuele extra kosten die voortvloeien uit deze wijzigingen zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

Artikel 13. Vertrouwelijkheid

13.1 De Opdrachtgever, diens werknemers en derden ingeschakeld door RaafKwadraat B.V. zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij van RaafKwadraat B.V. ontvangen, op straffe van een boete van € 50.000 voor elke overtreding.

13.2 Indien RaafKwadraat B.V. op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan derden te verstrekken, zal RaafKwadraat B.V. geen schadevergoeding verschuldigd zijn.

Artikel 14. Intellectuele Eigendom

14.1 De intellectuele eigendomsrechten op door RaafKwadraat B.V. voor de Opdrachtgever ontwikkelde werken berusten bij RaafKwadraat B.V.

14.2 De Opdrachtgever is niet gerechtigd de producten te wijzigen zonder schriftelijke toestemming van RaafKwadraat B.V.

14.3 RaafKwadraat B.V. behoudt zich het recht voor om opgedane kennis uit de uitvoering van de werkzaamheden voor andere doeleinden te gebruiken.

Artikel 15. Niet-werving van Personeel

15.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en een jaar na afloop daarvan zal de Opdrachtgever zonder toestemming van RaafKwadraat B.V. geen personeel van RaafKwadraat B.V. of derden betrekken bij gelijke werkzaamheden, bij boete van € 25.000 per overtreding.

Artikel 16. Vervaltermijn

16.1 Alle rechten van de Opdrachtgever jegens RaafKwadraat B.V. vervallen een jaar na het ontstaan van een feit dat de rechten doet ingaan.

Artikel 17. Toepasselijk Recht

17.1 Alle overeenkomsten vallen uitsluitend onder Nederlands recht en de Nederlandse rechtbanken hebben exclusieve bevoegdheid.